¿Qué es un SAFE?
Un SAFE es un contrato entre un inversor o inversionista y una empresa que otorga al inversionista el derecho a recibir acciones en la empresa en una fecha futura por la contribución en efectivo realizada ahora, generalmente en relación con con una futura ronda de financiación.
Los SAFEs están estructurados como préstamos y, por lo general, se convertirán con un descuento para tener en cuenta el riesgo adicional que asume el inversor.
Beneficios de usar SAFE
Las inversiones via SAFE se han vuelto cada vez más populares en los últimos años como una forma para que las startups recauden fondos y financien su negocio sin endeudarse ni pasar por el notario.
Bajo un SAFE, los inversionistas brindan financiamiento a cambio de la promesa de capital futuro. Los inversores recibirán acciones en la empresa a unas condiciones prefijadas, normalmente condicionadas a una ronda de financiación a cerrarse en un plazo máximo de 12-18 meses.
Y Combinator creó SAFE como una forma de simplificar el proceso de financiación de empresas tecnológicas. A diferencia de la financiación convencional que implica la emisión de acciones a cambio de una inversión, las inversiones SAFE permiten a las startups recaudar dinero sin renunciar a ninguna participación de propiedad de inmediato. Dado que no se emiten acciones para el inversor, no es necesario establecer una valoración y determinar el precio por acción al que se convertirá el préstamo. Esto es especialmente interesante para empresas que no podrían cerrar una ronda con las condiciones deseadas.
Las notas convertibles dan mucha flexibilidad tanto a las empresas, permitiendo ir recibiendo pequeñas cantidades de inversión a medida que van recibiendo interés de inversores. Las condiciones de conversión pueden adecuarse al riesgo que toma cada inversión, dando un descuento adicional a los primeros inversores.
Esto los convierte en una opción atractiva para las empresas en etapa inicial que buscan minimizar la dilución y posponer el evento de valoración.
¿Cuáles son las principales clásulas de un SAFE?
Las cláusulas principales de un SAFE son la cantidad de la inversión, el cap de valoración, la tasa de descuento y el evento de conversión. En detalle:
- El monto de inversión es cuánto dinero invierte el inversor en el negocio.
- El Cap o límite de valoración establece la valoración máxima que se puede utilizar para calcular la cantidad de acciones que recibirá el inversor cuando se convierta el SAFE. Si el tope es más bajo que la valoración de mercado, el inversor convertirá en condiciones más favorables que el otros inversores de la ronda.
- La tasa de descuento proporciona una reducción porcentual del precio por acción a la que se convierten las acciones, respecto a la valoración establecida. Un 20% de descuento es lo más común en todo el mundo.
- El evento de conversión es la cláusula que define en qué momento un SAFE se convierte en capital, y quién lo decide. Por lo general, los factores desencadenantes son nuevas rondas de financiación, si la empresa es adquirida por otra entidad o sale a bolsa (IPO). Los SAFEs también suelen tener un límite temporal, y suelen atorgar a la startup la decisión de cuándo convertir el préstamo.
Los SAFEs se van a convertir en acciones usando el precio por acción más bajo de entre el Cap y el descuento. Es decir, que a la hora de convertir un SAFE se tiene que calcular el valor de conversión por los dos modelos, y elegir el más beneficioso para el inversor.
Tener un SAFE permite que tanto la empresa como el inversor definan las condiciones básicas de inversión, a falta de un nuevo pacto de socis. Esto puede ayudar a evitar malentendidos o desacuerdos en el futuro.
4 versiones de SAFE
- Cap sin descuento (SAFE estándar).
- Cap y descuento.
- Descuento sin Cap.
- MFN (Most Favored Nation en inglés), es la clásula que asegura al resto de inversores del SAFE que ningún otro inversor recibirá mejores condiciones que ellos. Se suele estructurar conjuntamente con los otros tipos de SAFE.
Otras cláusulas que se pueden incluir en el SAFE:
- Derecho de prorrata: el inversor SAFE puede comprar acciones adicionales en la próxima ronda para evitar la dilución y así mantener el mismo porcentaje de propiedad.
- Evento de liquidez: los inversores pueden recuperar su dinero o optar por convertir su inversión en acciones con un Cap de valoración cuando se produce un evento de liquidez.
- Cláusula de disolución: el derecho de un inversor a recuperar el dinero si la empresa se disuelve o no cierra la ronda de financiación. No es muy común por razones obvias.
SAFE vs Nota Convertible
Las notas convertibles son instrumentos de deuda que se pueden convertir en acciones en una fecha posterior. Lo que diferencia a las notas convertibles de los SAFEs es que las notas convertibles tienen una fecha de vencimiento (cuando el préstamo debe ser reembolsado, convertido o pospuesto) y pueden generar intereses para los tenedores de las notas. Puede leer más sobre notas convertibles aquí
Los SAFEs no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento. Además, para los SAFEs, no hay requisito de tamaño de ronda de inversión de capital que desencadene la conversión.
Como resultado, los SAFEs son más flexibles y ágiles que las notas convertibles. Sin embargo, ambas opciones pueden ser útiles para recaudar fondos y financiar una startup.
SAFE Pre-Money vs Post-Money
Hay dos tipos de SAFE: pre-money y post-money. La diferencia entre los dos es queen los SAFEs pre-money, el porcentaje que los inversores poseerán es desconocido hasta que se conviertan todos los SAFEs en un ronda de financiación, mientras que en la post-money el inversor inverte una cantidad ya sabiendo qué porcentaje de la empresa recibirá.
Los SAFEs pre-money suelen ser los más utilizados por la flexibilidad extra que dan, aunque puede ser complejo el llevar el cálculo de cuánto nos estamos diluyendo. Recomendamos usar una herramienta como Capboard para no tener sorpresas.
En los SAFE post-money, el inversor inverte una cantidad por un porcentaje de la empresa ya establecido, como si fuera una ronda de financiación convencional. Por ejemplo, un inversor invierte 1 millón a un Cap de 10, recibirá el 10% de la empresa.
Los SAFEs pre-money se diluyen con todos los fondos y otros SAFEs, mientras que los SAFE post-money se diluyen únicamente con el nuevo evento de inversión (la ronda con precio que desencadena la conversión). Los SAFEs post-money no son muy favorables para los fundadores, ya que son los que se diluyen cuando se convierten los SAFEs. Puedes leer más sobre los SAFEs anteriores y posteriores al dinero y sus ejemplos paso a paso aquí.
¿Un SAFE son acciones o deuda?
Los SAFEs no son acciones ni deuda. Estos son simplemente acuerdos contractuales que otorgan los derechos de participación en el futuro después de que un evento predeterminado desencadene la conversión.
Los contratos SAFE no generan intereses y son inversiones de alto riesgo que nunca se pueden convertir en acciones si no ocurre un evento desencadenante. Además, es posible que las startups no estén obligadas a devolver el monto invertido.
7 cosas sobre los SAFEs
- Un SAFE es una forma de financiación cada vez más popular para las empresas de alto crecimiento.
- Los SAFEs son préstamos convertibles que otorgan al inversor el derecho a obteneracciones de la empresa en el futuro.
- Proporcionan una forma de obtener capital sin establecer una valoración, y ofrecen a los inversores la posibilidad de recibir términos favorables y un retorno de su inversión si la empresa tiene éxito.
- Las cláusuls clave de los SAFEs son la cantidad invertida, el Cap, el descuento y los triggers de conversión.
- Los SAFEs son diferentes de las notas convertibles porque los SAFEs no tienen una fecha de vencimiento y no generan intereses.
- Hay 2 tipos de SAFE: pre-money y post-money. Comprender la diferencia puede evitar que te diluyas en exceso. Asegúrate de leer acerca de los ejemplos de SAFE pre-money frente a los SAFEs post-money.
- Los SAFEs no son acciones ni deuda.