¿Qué es una cap table en una startup?
En una empresa, la cap table o capitalization table es un documento que detalla cuántas participaciones o acciones y de qué tipo tiene cada socio. Suele estar gestionado por el equipo directivo o fundador, con el soporte de los abogados.
En la cap table se muestran los diferentes tipos de participaciones o acciones: ordinarias, preferentes… y también las emitidas como retribución al equipo como stock options o phantom shares.
¿Qué datos tiene una cap table?
La cap table de una empresa muestra los diferentes tipos de participaciones en el eje X y los nombres de los accionistas correspondientes en el eje Y.
En España, las sociedades limitadas tienen participaciones y, las anónimas, acciones. Pero además, a medida que una empresa crece y recibe inversión externa, se suelen crear tipos diferentes de participaciones para reflejar los distintos derechos y obligaciones. Otros dos datos que acostumbran a aparecer en España es el valor nominal de cada participación, normalmente 1€, y la prima de emisión de cada participación social, además del capital aportado y la numeración de cada participación.
Es importante enumerar cada socio o accionista por separado en una columna, ya que nos permitirá calcular mayorías y tener una mejor visibilidad del reparto del accionariado. Si la empresa tiene préstamos convertibles o planes de incentivos para empleados, ya sean phantom shares, stock options o ESOP, tenemos que indicarlo también en la cap table y dará lugar a la valoración y cap table fully diluted. La valoración fully diluted tiene en cuenta los compromisos adquiridos en un futuro pero aún no materializados, como son los planes de incentivos y los préstamos convertibles. En el momento de la venta de la empresa, esos compromisos se materializan en participaciones o derechos económicos.
La complejidad de la cap table evoluciona con la etapa de la empresa:
- En la etapa de idea, la cap table se suele distribuir sólo entre los fundadores y normalmente no hay calendarios de consolidación.
- Una vez que la startup se constituye oficialmente, se incluyen más detalles, como la fecha de constitución, el número total de participaciones, el número de acciones emitidas a los accionistas, incluidas sus fechas de emisión y los respectivos calendarios de adjudicación, etc.
- Gradualmente, el plan de incentivos para empleados se convierte en un factor importante que influye en la cap table, ya que se suele reservar el 10% del capital social para asignarlo a fundadores o empleados clave.
- Finalmente, a medida que nuevos socios como fondos de capital riesgo o business angels invierten en el negocio, la cap table se hace más compleja y es difícil hacer simulaciones o mantenerla al día.
¿Para qué se usan las cap table?
La principal función de la cap table es la de mostrar el estado del accionariado de una empresa, tanto a socios actuales como a potenciales inversores. Es imprescindible tener la cap table actualizada cuando se busca financiación, ya que todos los fondos de capital riesgo la piden en etapas iniciales y también durante la due diligence. Además, los abogados tienen que presentar el libro de socios una vez al año al registro mercantil.
Crear una cap table digital
Inversores, abogados y consejeros están empezando a pedir a las empresas con las que trabajen que usen una herramienta de cap table digital por los beneficios en eficiencia, reducción de errores de cálculo y agilidad para gestionar el portfolio de empresas participadas.
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