Phantom shares en España: qué son, proceso y plantillas

En este artículo explicamos paso a paso qué son las phantom shares, por qué son la modalidad más extendida paraa retener talento en España y por qué puede cambiar en un futuro próximo.

Las phantom shares es la modalidad más extendida en España de planes de incentivos, que permite a las empresas dar un derecho económico sobre las participaciones sociales a empleados y colaboradores clave. Así, una empresa puede dedicar un porcentaje de su capital social a incentivar a sus empleados o directivos, que serían parte del reparto en caso de la venta de la sociedad.

¿Para qué sirve un plan de phantom shares?

Los planes de incentivos de phantom shares, ESOP o stock options están pensadas para empresas de alto crecimiento, especialmente del sector biotech o tecnológico. Los principales beneficios son:

  • Atracción de talento en etapas tempranas: las startups en etapas iniciales suelen tener dificultades para atraer empleados con amplia experiencia, ya que no suelen tener la capacidad económica para igualar los salarios de multinacionales o empresas ya establecidas. Una de las formas que empresas pequeñas de alto crecimiento usan para atraer empleados clave es haciéndolos partícipe del éxito de la empresa, bien haciéndolos socios o dándoles phantom shares.
  • Alineación de intereses entre accionistas y empleados: incluir phantom shares o stock options como parte de la remuneración a directivos y empleados, ayuda a que la plantilla esté alineada con los objetivos de la empresa, ya que a medida que la empresa crezca y aumente en valor, también lo hará su porcentaje.
  • Retención de empleados clave: las asignaciones de phantom shares suelen tener un período de consolidación (vesting) de 4 años y un cliff de 1 año, por lo que ayudan a que los directivos y empleados importantes tengan incentivos suficientes para quedarse en la empresa durante varios años. Al finalizar esos 4 años, las empresas suelen asignar phantom shares o stock options adicionales para mantener a los empleados más comprometidos.

¿Cuál es el proceso para lanzar un plan de phantom shares?

Desde el punto de vista de la empresa, el lanzar un plan de incentivos suele ser una tarea que se hace compleja a medida que se van añadiendo inversores y empleados, pero el proceso suele ser el mismo:

  1. Diseño del plan de incentivos: el primer paso es que el equipo directivo y fundador se alinee en las líneas básicas del plan, por ejemplo:
    • Tamaño del plan: definir el % de participaciones sociales que se quieren incluir en el plan es clave. Lo normal en Europa va desde el 5 al 15% sobre el capital social, y se suele cerrar justo antes de una ronda de inversión.
    • Período de consolidación (vesting): tiempo en el que se divide la asignación de participaciones, normalmente 4 años.
    • Tipo de consolidación: la consolidación simple es la más común (25% cada año, en un vesting de 4), pero es posible consolidar a diferentes velocidades (20% el primer año, 25% el segundo, 25% el tercero, 30% el cuarto).
    • Periodicidad de consolidación: una vez cumplido el cliff, se pueden consolidar phantom shares cada mes, trimestralmente, anualmente…
    • Cliff: período mínimo para consolidar cualquier participación. Ejemplo: si un empleado se va a los 11 meses y el cliff era de 1 año, habrá consolidado 0 phantom shares.
    • Evento de liquidez: definición del trigger de ejecución del plan de phantom shares, normalmente tras la venta de la mayoría del capital social o salida a bolsa.
    • Definición de good leaver y bad leaver: las cláusulas de salida o abandono definen qué va a pasar con las phantom shares (asignadas, consolidadas y no consolidadas), en base al motivo del fin de la relación laboral con la empresa. Normalmente, Good leaver cubre fallecimiento, jubilación, enfermedad, despido improcedente y en algunos casos baja voluntaria.
    • Cómo se va a gestionar: los abogados con los que la empresa trabaje crearán y prepararán los documentos, pero una vez se apruebe el plan, se tienen que gestionar las cartas de invitación de empleados, el cálculo de consolidación, el envío de la carta de consolidación cuando un empleado abandona la empresa, mantener al día la bolsa de phantom shares disponible… Capboard automatiza todos estos procesos y está adaptado a la legislación española.
  2. Aprobación del plan por el órgano de administración: una vez el plan está definido, el órgano de administración (normalmente el consejo), aprueba el plan.
  3. Lanzamiento del plan: envío de las cartas de invitación del empleado, reuniones y comunicaciones para explicar las condiciones.
  4. Gestión de consolidación: a partir de entonces, se tienen que gestionar las cartas de invitación cada vez que un empleado nuevo recibe phantom shares, la consolidación cuando un empleado abandona la empresa, etc.

¿Stock options o phantom shares?

En España, y hasta que la ley de Startups entre en vigor en 2022 o 2023, las phantom shares son el instrumento más usado para dar equity a empleados. La principal diferencia es que las phantom shares sólo dan un derecho económico que se ejecuta en el caso de venta de la empresa, mientras que las stock options añaden responsabilidades al empleado.

  • A nivel tributario, sólo tendremos que pagar impuestos sobre la renta por las phantom shares cuando se ejecute evento de liquidez, normalmente durante una venta de la mayoría del capital social. En el caso de stock options, el empleado tiene que pagar impuesto sobre la renta en el momento en el que ejecuta su opción de compra sobre las participaciones, que en la mayoría de casos no coincide con la venta. Es decir, que el empleado estará pagando impuestos por un rendimiento que seguramente no recibirá en ese ejercicio.
  • En el modelo de stock options, el empleado tiene que desembolsar el valor de sus participaciones consolidadas al precio de ejecución previamente pactado, durante el período acordado. Por lo contrario, los empleados que reciban phantom shares no tendrán que pagar nada en ningún momento.
  • Gestionar la cap table con phantom shares es bastante más sencillo que con stock options: en el primer caso, el % del capital social destinado sólo se tiene en cuenta en su conjunto y en cálculos de fully-diluted, mientras que cada empleado que ejecute sus stock options pasta a formar parte del capital social.

Cuando se apruebe la nueva ley de startups, las stock options seguramente ganarán en popularidad, ya que se aumenta la exención fiscal hasta 50.000€ por empleado y se retrasa la tributación hasta el momento de la venta de la empresa o cuando se hagan líquidas.

Plantilla de Phantom shares

La mejor forma de entender el detalle y las implicaciones de cada una de las cláusulas del plan de phantom shares es verlo en vivo en un contrato de ejemplo de phantom shares. Obviamente es un ejemplo que no aplica a todas las empresas y recomendamos consultar con un abogado especializado en el caso que tengas dudas.

Si no dispones de un abogado especializado o tienes dudas sobre qué camino seguir, ponte en contacto con nosotros y podemos guiarte en el proceso o recomendarte a un bufete de abogados especializado que puede llevar el proceso de inicio a fin.

Automatiza la gestión de phantom shares

El mantenimiento y la gestión del día a día del plan de phantom shares o stock options es una tarea que en la mayoría de startups se gestiona manualmente en un Excel, pudiendo generar errores u omisiones, sobretodo en empresas de gran crecimiento o de más de 100 empleados.

Phantom shares en Capboard

Además, los empleados que reciben phantom shares pierden visibilidad sobre el valor o la evolución de la consolidación. Con una herramienta como Capboard, los empleados reciben notificaciones cada vez que consolidan phantom shares, reciben una nueva asignación o el valor cambia.

Soy empleado y tengo phantom shares, ¿cómo las cobro?

Las phantom shares son un derecho económico sobre participaciones sociales de una empresa, que se ejecuta cuando tiene lugar el evento de liquidación (normalmente en la venta de más del 50% de las participaciones a un nuevo socio). Eso quiere decir que las phantom shares no se pueden vender en secundario y que, a no ser que el capital social tenga un gesto con las personas que tengan phantom shares, no se pueden vender ni cobrar antes de esa venta.

Las phantom shares tributan por el IRPF, por lo que es importante una planificación para evitar sorpresas. Usa la calculadora de impuestos de Phantom Shares para estimar tu declaración de la renta en el evento de cobrar las Phantom shares.

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