En el mundo de las startups y el emprendimiento, los fundadores juegan un papel fundamental en el éxito de la empresa. El "reverse vesting" es un método utilizado para incentivar a los fundadores a comprometerse y permanecer en su empresa durante varios años.
Este artículo proporcionará una visión general completa del reverse vesting en startups, discutiendo su propósito, beneficios, consideraciones y prácticas estándar.
¿Qué es el Reverse Vesting?
El reverse vesting es lo opuesto al vesting tradicional. En el vesting tradicional, los fundadores o empleados reciben su participación accionaria directamente y se vuelven completamente adquiridos con el tiempo. Sin embargo, con el reverse vesting, los fundadores reciben inicialmente su participación accionaria, pero la empresa puede recomprar o "recuperar" una parte de las acciones si ciertas condiciones no se cumplen.
Supongamos que el fundador decide irse antes de que termine el período de vesting. Entonces la empresa puede recuperar las acciones no adquiridas. De esta manera, el reverse vesting tiene como objetivo mantener a los cofundadores en la empresa a largo plazo.
Ventajas del Reverse Vesting
El propósito principal del reverse vesting es alinear los incentivos de los fundadores, empleados e inversores con los objetivos a largo plazo de la startup. Aquí están los principales beneficios del reverse vesting para tu startup y sus interesados:
- Protección para la empresa: Tener ex-fundadores o ex-empleados con una alta propiedad accionaria en tu cap table puede ser visto como una señal de alerta por los inversores. Si el fundador se va, las acciones de la empresa pueden ser recompradas.
- Retención de personas clave: El reverse vesting incentiva a los fundadores a comprometerse y permanecer en la empresa a lo largo de los años. El programa de vesting asegura que cuanto más tiempo permanezca el fundador, mayor será su propiedad en la empresa. Considerando un escenario exitoso, vender la participación accionaria de una empresa así puede significar una recompensa financiera significativa.
- Atrae a inversores: Los fundadores comprometidos demuestran a los inversores lo serios que son a través del reverse vesting. Muchos inversores requieren el reverse vesting por esa razón. Además, tener el reverse vesting para los fundadores sugiere que los inversores tienen una mayor probabilidad de ejercer un mayor control de propiedad si un cofundador decide irse.
- Flexibilidad en la distribución de acciones: El reverse vesting es una estructura que puede ajustarse a las necesidades de la empresa. El acuerdo puede ser flexible en cuanto a la duración del programa de vesting, el número de acciones y otros elementos vitales. Esto permite crear acuerdos personalizados en torno a la distribución de acciones en tu empresa.
¿Cómo puede el Reverse Vesting perjudicar a los fundadores?
Aunque el reverse vesting puede ser ventajoso, hay varias cosas que considerar al decidir si usarlo o no:
- Pérdida potencial de acciones: Bajo un programa de reverse vesting, un fundador que se va antes de que termine el período de vesting perderá las participaciones que no haya consolidado. Eso también significa una pérdida de control sobre la empresa.
- Mayor riesgo: Comprometerse con un programa de reverse vesting significa que si las cosas van mal desde el principio, los riesgos son mayores que cuando no hay un programa de vesting para los fundadores.
Consideraciones para el Reverse Vesting
El reverse vesting no es un proceso sencillo. Requiere apoyo legal y hay consideraciones que no se pueden dar por sentado.
- Eventos trigger: Es crucial especificar las condiciones bajo las cuales la empresa puede recomprar las acciones que no fueron adquiridas. Un cambio en el control de la empresa o una salida voluntaria son triggers frecuentes.
- Valoración y fijación del precio: El acuerdo debe especificar todos los detalles relacionados con la valoración y fijación de precios de las acciones adquiridas. Esto evitará desacuerdos cuando ocurran eventos como la salida de un fundador. Cuando no se sigue el reverse vesting, el precio de compra generalmente se establece en el valor nominal (lo que el fundador pagó por sus acciones).
- Visualización del vesting: Es fundamental tener visibilidad sobre el vesting. Al igual que los empleados, los cofundadores desean poder rastrear y supervisar su participación accionaria en la empresa, incluido cómo adquieren sus acciones.
- Aspectos legales: Consultar con profesionales legales puede simplificar significativamente la preparación y comprensión de las distribuciones accionarias con programas de vesting. Recomendamos encarecidamente hablar con un experto para asegurarse de comprender las implicaciones y manejar este paso con confianza.
¿Cuáles son las condiciones que debe cumplir el fundador?
Las condiciones variarán según las necesidades y el acuerdo entre la empresa y el fundador. Sin embargo, aquí están las condiciones típicas que un cofundador puede esperar cumplir para mantener las acciones asignadas:
- Finalización del período de vesting: Permanecer en la empresa durante todo el programa de vesting es un requisito fundamental para adquirir las acciones con éxito. Este período está claramente definido en el acuerdo con las fechas de inicio y finalización.
- Participación activa continua: Se espera que los cofundadores contribuyan continuamente al crecimiento de la startup. Esto significa cumplir con las promesas y desempeñar activamente las responsabilidades asignadas. Estas pueden ser un número específico de horas cada mes, tareas y actividades específicas.
- Cumplimiento de cláusulas restrictivas: Los acuerdos de reverse vesting pueden contener cláusulas restrictivas que aseguran que no se cause ningún daño a la empresa. Estas pueden ser cláusulas de no divulgación y no competencia que un cofundador debe cumplir para adquirir con éxito sus acciones.
¿Qué sucede cuando el fundador se va?
Como se mencionó anteriormente, definir los eventos desencadenantes es fundamental. El cofundador que se va será clasificado como un "good leaver" (salida buena) o un "bad leaver" (salida mala), dependiendo de las razones de su salida. Casi siempre un cofundador que se va pierde las acciones no adquiridas. A menos que se acuerde con el resto de los accionistas, un cofundador perdería todas las acciones no adquiridas, incluso si se clasifica como un "good leaver".
La situación es mucho más complicada con las acciones adquiridas. No es beneficioso que un porcentaje significativo de la participación accionaria sea propiedad de alguien que ya no está involucrado activamente en el desarrollo de la empresa. Es más probable que la empresa negocie un acuerdo con el cofundador para que las acciones sean recompradas. Las negociaciones juegan un papel crítico en este tipo de eventos.
¿Qué sucede con las acciones del fundador después de su salida?
Las acciones no adquiridas son recompradas. A veces, esas acciones pueden ser divididas entre los cofundadores restantes. La empresa también puede mantenerlas y utilizarlas para atraer a un reemplazo.
Finalmente, las acciones recuperadas pueden ser utilizadas para aumentar el fondo de opciones sobre acciones (ESOP) y otorgadas a los participantes del plan de equidad. Con más acciones disponibles bajo el plan de equidad, tu empresa puede otorgar acciones a empleados clave.
Prácticas comunes del Reverse Vesting
Aunque los detalles de los acuerdos de reverse vesting pueden variar, ciertas prácticas se siguen comúnmente:
- Período de vesting: La duración del programa debe ser cuidadosamente considerada. Si bien la duración promedio es de 4 años, puede variar según las circunstancias de tu empresa y el fundador.
- Cliff: Es un período después del inicio del programa de vesting durante el cual no se reciben acciones. Normalmente, el cliff es de 12 meses. Esto asegura un compromiso mínimo por parte de los cofundadores. Si un cofundador se va después de 11 meses, no se adquiere ninguna acción.
- Vesting gradual: Un programa de vesting gradual significa que las acciones se adquieren gradualmente con el tiempo (por ejemplo, adquisición mensual del 1/48 del número total de acciones si el período de vesting es de 4 años (=48 meses)).
- Vesting acelerado: El programa de reverse vesting puede incluir una cláusula de vesting acelerado, lo que significa que el vesting puede ocurrir más rápido bajo condiciones específicas. Puede activarse mediante el logro de hitos o si ocurre algo como una fusión o una adquisición antes de que termine el programa de vesting.